En grupp studenter inom sjukvården vill bli av med sina fobier en gång för alla innan de tar examen. De anmäler sig till ett gruppterapiprogram som ska hjälpa dem att övervinna sina fobier. Programmet tar plats på ett gammalt övergivet sjukhus där de blir mottagna av Professor Gingrich. Hans metoder är lite annorlunda men studenterna tror på hans program. Vad de inte är medvetna om är att en seriemördare har väntat på dem, och genom att erkänna sina största rädslor för varandra har han precis fått övertaget.